ソフトウェア使許諾契約書
発行日: 2022年5月25日
本ソフトウェア使用許諾契約は、参照することにより本契約に組み込まれる注文書を 含む(以下「本契約」)、Momento, Inc.(以下「ライセンサー」)と、注文書に本ソフトウ ェアのライセンシーとして記載された人または法人(以下「ライセンシー」)との間で締 結される、拘束力ある契約です。
ライセンサーは、専ら本契約に規定の条件に従い、ライセンシーが当該条件を受諾し 遵守することを前提にのみ、本ソフトウェアを提供します。注文書の「承諾」ボタンをク リックすることにより、ライセンシーは (A) 本契約を承諾し、ライセンシーが契約条項 に法的に拘束されることに同意し、かつ (B) 以下のとおり表明及び保証します。(I)法 的拘束力のある契約を締結できる法定年齢に達しており、かつ (II) 法人、行政機関 等その他方的人格である場合、ライセンシーを代表して本契約を締結し、ライセンシ ーが当該条項に法的に拘束させる権利及び権限を持つものとします。ライセンシーが 本契約の条項に同意しない限り、ライセンサーは本ソフトウェアのライセンスを付与せ ず、許諾しないものとし、ソフトウェアまたは付属文書をダウンロードまたはインストー ルしてはならないものとします。
本契約に反対の趣旨の規定があったとしても、お客様またはライセンシーが本契約 の条件に同意したとしても、ライセンシーが合法的に取得していない一切のソフトウェ ア、またはライセンサー公認の正規のコピーでないソフトウェアに係るライセンスは、 本契約では(明示暗示等にかかわらず)一切付与されず、本契約はいかなる権原も 明示的に排除します。
1.定義 本契約上、使用する用語の定義は、以下のとおりです。
- 「認定ユーザー」とは、本契約により付与されたライセンスに基づき、本ソフト ウェアを使用する権限を与えられた者をいいます。
- 「付属文書」とは、印刷、電子、またはその他の形式によりライセンサーが提供 するユーザーマニュアル、テクニカルマニュアル等の資料で、ソフトウェアのイ ンストール、操作、使用方法、または技術的な仕様について説明したものを指 します。
- 「知的財産権」とは、全世界のいかなる場所においても、特許、著作権、商標、 企業秘密、データベース保護、その他の知的財産権に関する法律により、現 在または将来において付与され、または申請された等の理由により存在する
あらゆる登録済み及び未登録の権利、並びに類似または同等の権利または
保護に関する形態の一切を意味します。
- 「ライセンシー」は、前文に規定のとおりとします。
- 「ライセンス料」とは、本契約に基づき付与されたライセンスに対してライセンシ ーが支払う、一切の税金を含むライセンス料を意味します。
- 「ライセンサー」は、前文に規定のとおりとします。
- 「注文書」とは、本契約に基づき付与される本ソフトウェアのライセンスをライセ ンシーが購入するために、ライセンシー自身、または代表者により記入後提出 され、ライセンサーが受領したオーダーフォームを指します。
- 「人」とは、自然人、法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、有限責任 会社、行政機関、法人格のない組織、信託、協会、またはその他の事業体を 指します。
- 「ソフトウェア」とは、ライセンシーがライセンスを購入するソフトウェア・プログラ ムを指し、注文書に明記されています。
- 「期間」は、第 11 条に規定のとおりとします。
- 「第三者」とは、ライセンシーまたはライセンサー以外の人をいいます。
- 「アップデート」は、第 7 条2項に規定のとおりとします。
2.ライセンスの付与と範囲
本契約に定める一切の条件をライセンシーが厳守することを前提として、ライセンサ ーは、本契約期間中に認定ユーザーのみが当該認定ユーザーを通して本ソフトウェ ア及び付属文書を使用できる非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可の限定的な ライセンスを、第2条に定めるとおり、かつ、第 4 条または本契約の他の条項に定め るすべての条件および制限のもとライセンシーに付与します。本ライセンスは、ライセ ンシーに対し、ライセンシーの認定ユーザーによってのみ、また当該認定ユーザーを 通じてのみ行使可能となる、以下の権利を付与します。
1. ライセンシーが所有またはリースし管理下に置くコンピューターで、注文書に 記載された所定のコンピューター1台につき、本ソフトウェアのコピー1 部ずつ を付属文書に従いダウンロードし、インストールするものとします。注文書にラ イセンシーがネットワークまたはグループライセンスを購入する旨が明記され ていない限り、当該コンピューターは各々単一の認定ユーザー用であるものと します。前段に加えて、ライセンシーは、保存及びバックアップのみを目的とし て本ソフトウェアのコピーを 各 1 部作成する権利を有します。ただし、ライセ
ンシーは、前の文に従ってインストールされたコピーが動作不能である場合、 および動作不能でない限り、当該コピーをインストールまたは使用することは できず、またいかなる人にもインストールまたは使用させないものとします。な お、ライセンシーは当該動作不能なコピーをアンインストールその他の方法に より削除することを条件とします。ライセンシーが作成した一切の本ソフトウェ アのコピーについては、以下のとおりとします。
a. ライセンサーの排他的な財産であり、
b. 本契約の条件に従うものとし、 c.原版に記載された一切の商標、著作権、特許、その他知的所有権に係る表 示を含まなければならないものとします。
- 本ソフトウェアは、本契約および付属文書に従って適切にインストールされ、 専ら付属文書に規定されたとおりに使用され、実行されるものとします。
- 本契約によりダウンロード及びインストールが許可される本ソフトウェアのコピ ー1 部につき、1 部の付属文書をダウンロードその他の方法により作成し、本 契約に基づきライセンス付与された本ソフトウェアの使用をサポートするため にのみ、当該付属文書を使用するものとします。ライセンシーが作成した一切 の付属文書のコピーについては、以下のとおりとします。 a. ライセンサーの独占的財産であり、
b. 本契約の条件に従うものとし、
c. 原版に記載された一切の商標、著作権、特許、その他知的所有権に係る 表示を含まなければならないものとします。 - 本ソフトウェアのコピーを、1台のコンピューターから別のコンピューターに転 送する場合には、次のことを条件とします。
a. 本ソフトウェアが一度にインストールされているコンピューターの数は、第 2 条1項で許可された数を超えないものとします。 - 本ソフトウェア及び付属文書を使用する場合には、適用されるすべての法律、 規則、及び規制を遵守するものとします。
ライセンシーは、本ソフトウェアのベンチマークまたは比較試験もしくは評価(それぞ れ「ベンチマーク」)を実施し、ベンチマークの結果を開示することができます。ライセ ンシーがソフトウェアのベンチマークを実施または開示する場合、または第三者等に 実施または開示することを指示または許可する場合、ライセンシーは (i) 係るベンチ マークを再現するために必要なすべての情報を一切の開示に含め、ライセンサーに 開示し、かつ (ii) ライセンシーの製品またはサービスに適用される条件にベンチマー
クに関する制限があったとしても、ライセンサーがソフトウェアのベンチマークを実施 し、結果を開示する場合があることに同意します。
3.第三者のマテリアル
本ソフトウェアには、本契約に含まれる条件に加えて、及び/または異なる条件でライ センシーに提供されるライセンサー以外の人が所有するソフトウェア、コンテンツ、デ ータ等関連文書を含むマテリアル(以下「第三者ライセンス」)が含まれる場合があり ます。本ソフトウェアに含まれ第三者ライセンスのもとに提供されるすべてのマテリア ルの一覧及び適用される第三者ライセンスについては、リンクからアクセスできます。 ライセンシーは、一切の第三者ライセンスに従うものとします。ライセンシーまたは認 定ユーザーによる第三者ライセンスに対する侵害は、本契約の違反となります。
4.使用制限
ライセンシーは、直接間接を問わず、以下をことを行ってはならず、また認定ユーザ ーにも行わないよう要求するものとします。
- 第2条に基づき付与されたライセンスの範囲を超えて、本ソフトウェアまたは付 属文書を使用(コピーを作成することを含む)すること
- ライセンシーの下請業者、契約業者、関連会社、またはサービスプロバイダを 含むその他の人に、本ソフトウェアまたは付属文書へのアクセスまたは使用を 提供すること
- 本ソフトウェアまたは付属文書もしくはその一部を、特許性の有無に関わら ず、修正、翻訳、翻案、その他の方法で二次的著作物または改良物を作成す ること
- 本ソフトウェアまたはその一部を他のプログラム等と組み合わせたり、組み込 んだりすること
- リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、デコード、またはそ の他の方法で、本ソフトウェアまたはその一部のソースコードを、解読または アクセスしようと試みること
- 本ソフトウェアまたは付属文書、またはそのコピーに記載または付属されてい る商標、著作権、特許、その他の知的財産権または所有権に関する表示を除 外、削除、変更、または不明瞭にすること
- 第2条1項および第2条3項に定める場合を除いて、本ソフトウェアまたは付 属文書の全てまたは一部をコピーすること
- インターネット、ウェブホスティング等、ワイドエリアネットワーク(WAN)、仮想 プライベートネットワーク(VPN)、仮想化、タイムシェアリング、サービスビュー ロー、サービスとしてのソフトウェア、クラウド、またはその他の技術もしくはサ ービスに関連して、ネットワーク上またはホストベースであるか否かを問わず、 理由に関わらず、第三者にレンタル、リース、貸与、販売、サブライセンス、譲 渡、頒布、発行、移転等の方法により、本ソフトウェア、または本ソフトウェアの 機能もしくは特徴を利用可能にすること
- 危険な環境またはシステムの設計、構築、保守、運用において、またはそれら に関連して、本ソフトウェアまたは付属文書を使用すること
- 法令、規則または規定等に違反して、本ソフトウェアまたは付属文書を使用す ること
- 本ソフトウェアまたは付属文書を、詐欺、ハッキング、フィッシング等違法行為 を含むがこれらに限定せず、違法または不法なオンラインビジネスに関連して 使用すること
- ソフトウェアの競合分析、競合するソフトウェア製品またはサービスの開発等、 ライセンサーの営業上不利益となる目的のために、付属文書またはソフトウェ アを使用すること
ライセンサーは、本条に基づく義務違反が判明した場合に、ライセンシー及び認定ユ ーザーの本ソフトウェア及び付属文書へのアクセスを停止する権利または第 11 条に より本契約を解除する権利を有します。
5.ソフトウェアの使用に関する責任
ライセンシーは、直接または間接に、アクセスした本ソフトウェア及び付属文書の一切 の使用について、責任及び義務を負います。特に、上記の一般性を制限することな く、認定ユーザー、またはライセンシーもしくは認定ユーザーがソフトウェア及び/また は付属書類へのアクセスまたは使用をさせる可能性のあるその他の人による、ソフト ウェア及び付属書類に係る一切の行為及び必要な措置の不履行につき、ライセンシ ーは責任及び義務を負うものとします。この場合、当該アクセスもしくは使用が本契 約によって許可されているか、本契約に違反しているかは問いません。
6.コンプライアンスへの取り組み
1. 本ソフトウェアには、第4条で禁止されるような本ソフトウェアの使用から保護 するための機能を含め、本ソフトウェアの不正使用を防止するよう設計された
技術的なコピープロテクション等のセキュリティ機能を搭載している場合があり ます。ライセンシーは、係るコピープロテクション等のセキュリティ機能を削除、 無効化、回避、またはその他の方法でワークアラウンドとして対応してはなら ず、試みてはならないものとします。
- ライセンシーまたはライセンサーがコンプライアンス違反を発見した場合に、 a.ライセンシーは、直ちにコンプライアンス違反となる問題を是正し、ライセン サーに書面にて通知するものとします。ライセンシーは、コンプライアンス違反 の再調査と是正を求められた場合に、一切のアクセス及び協力をライセンサ ーに提供するものとします。 b. ライセンシーによるソフトウェアの使用状況につき、ライセンスで許可された コピー数または認定ユーザー数を超えた場合、ライセンサーは第 6 条3項に 規定された法的救済手段を講じることができるものとします。
- ライセンサーが、ライセンシーによるソフトウェアの使用状況が本契約で許可 された範囲を超える、または超えていた場合は、以下のとおりとします。 a.ライセンシーは、係る判断の日から 15 日以内に、範囲外の使用に対して 遡及的にライセンス料を支払い、使用状況が本契約に適合するよう有効なラ イセンスを取得し、その対価を支払うものとします。上記に従って支払うべきラ イセンス料の算定にあたり、(x) ライセンシーが書面による証拠によって別段 の立証をしない限り、本ソフトウェアのすべての超過使用については、本契約 の開始日、または遅くとも本契約に基づきライセンサーが直近で実施した監査 の完了日に開始されたとみなされ、その後も中断されることなく継続している るものとし、かつ (y) 係るライセンスの料金は、その使用が開始(またはみな し開始)前に適切に許諾されていれば適用された割引を一切勘案することな く、決定するものとします。
本第 6 条に定めるライセンサーの救済措置は累積的なものであり、本契約に基づく か否かを問わず、ライセンサーが法律上または衡平法上有する他の救済措置の一 切に追加され、代わるとなるものではありません。
7.保守及びサポート
1. 第7条3項に従い、本契約で付与されたライセンスにより、ライセンサーのホ ームページ www.gomomento.com にて随時公開される、基本的なソフトウェ ア保守及びサポートのサービスが受けられる権利をライセンシーに以下のと おり付与します。
a. 注文書に定められた日付から 1 年間
b. 1年経過後は、ライセンシーが追加のサポートサービスを購入した場合に
のみ適用
- 保守及びサポートサービスには、ライセンサーが、その時点でサービスを受け る権利を有する本ソフトウェアのすべてのライセンシーに対して基本的に無償 で提供するアップデート、アップグレード、バグ修正、パッチ等のエラー修正 (以下、総称して「アップデート」)が含まれます。ライセンサーは自らの判断で アップデートを開発し提供することができ、ライセンシーは、ライセンサーがい かなるアップデートについても、特定の問題に対しても、開発の義務を一切負 わなことに同意します。また、ライセンシーは、一切のアップデートが本ソフトウ ェアとして、関連文書が付属文書としてとみなされ、すべて本契約の全条項及 び条件に従うことに同意するものとします。ライセンサーが指定するホームペ ージからのダウンロード経由でアップデートを提供する場合があること、及びラ ーセンシーがアップデートを受信するためにはインターネット接続が必要であ り、接続状況はライセンシーの自己責任であることを、ライセンシーは了解す るものとします。ライセンサーは、他の媒体によってアップデートを提供する義 務を一切負わないものとします。保守及びサポートサービスには、ライセンサ ーが別製品または新製品として発行する可能性のあるソフトウェアの新バー ジョンまたは新リリースは一切含まれず、ライセンサーは発行するものが新バ ージョン、新リリース、またはアップデートのいずれに該当するかを自らの裁量 で決定することができます。
- ライセンサーは、アップデートの全部または一部を含み保守及びサポートサー ビスの提供につき、サポートを要するソフトウェアのコピーをライセンシーが登 録していることを条件にする権利を有します。以下のうずれかに該当する場合 には、ライセンサーは、アップデートを含む保守及サポートサービスを提供す る義務を負いません。 a. 本ソフトウェアの最新バージョンまたは最新のリリース以外
b. 過去のアップデートが全てインストールされていない状態のソフトウェアの コピー
c. ライセンシーが本契約に違反している場合
d. ライセンサー以外による修正、ライセンサーの許可を得ずにソフトウェアが 変更された場合、または付属書類に記載のないもしくはライセンサーによる書 面の許可がないハードウェア、ソフトウェア、設定または OS で使用されている 場合
8.情報の収集及び利用
- ライセンサーが、直接的または間接的に、第三者の以下のサービスを通じて、 ソフトウェアの使用に関する情報及びソフトウェアがインストールされた機器、 またはソフトウェアにアクセスし使用した機器に関する情報を収集し保存する 場合があることを、ライセンシーは了承するものとします。 a. 保守及びサポートサービスの提供 b. 第 6 条に記載の本ソフトウェアのセキュリティ対策
- ライセンサーが、本ソフトウェアのライセンシーによる使用またはライセンシー の機器に関するあらゆる目的のために、当該情報を使用できることに同意し ます。目的には、以下を含むが必ずしも限定されません。
a. 本ソフトウェアの性能向上またはアップデートの開発のため
b. 本契約の条項に対するライセンシーの遵守の確認、及び本ソフトウェアに 関する一切の知的財産権等ライセンサーの権利を行使するため
9.知的財産権
ライセンシーは、本ソフトウェア及び付属文書がライセンスに基づいて提供され、販売 されるわけではないことを認識し、同意するものとする。ライセンシーは、本契約の全 条項、条件、及び制限に従って付与されたライセンスにより使用する以外に、本契約 に基づくソフトウェアまたは付属書類の所有権等一切の権利を譲り受けることはあり ません。ライセンサーは、本契約でライセンサーに付与する旨が明記される場合を除 いて、本ソフトウェア及び本ソフトウェアに起因または関連する知的財産権等一切の 権利、権原、および利益を有し、保持するものとします。ライセンシーは、すべてのソ フトウェア(そのすべてのコピーを含む)を侵害、流用、盗難、誤用、または不正アクセ スから保護するよう営業上合理的な範囲において努めるものとします。ライセンシー は、本ソフトウェアに係るライセンサーの知的財産権等の侵害を認識した場合には、 速やかにライセンサーに通知し、ライセンサーが知的財産権を行使するために講じる 法的措置について全面的に協力するものとします。
10.支払方法
一切のライセンス料およびサポート費用は、注文書に記載された方法による前払いと し、本契約に明記されている場合を除いて払い戻しはできません。本契約に基づくラ イセンスまたは保守及びサポートサービスの更新については、更新料が全額支払わ れるまで有効とならないものとします。
11.期間及び終了
- 本契約及び本契約により付与されたライセンスは、注文書に記載された期 間、または本契約に記載されたとおりに終了するまで(以下「期間」)有効で す。
- ライセンシーは、本ソフトウェア及び付属文書の使用を中止し、すべてのコピ ーを破棄することにより、本契約を終了させることができます。
- ライセンサーは、ライセンシーがが本契約に著しく違反し、かつ当該違反が (i) 修復不能である場合、または (ii) 修復可能であってもライセンサーが書面で 通知してから 15 日間治癒されない場合、ライセンシーに対する書面による 通知をもって本契約を終了させることができるものとします。
- ライセンシーの自己破産または強制破産の申立てがされた場合、またはその 他破産法により、債権者のために一般譲渡を行ったまたは行おうとした場合、 財産の相当部分について受託人、管財人または保全管理人が選任され、ま たは選任に同意した場合、ライセンサーは、直ちに本契約を終了することがで きます。
- 本契約の満了またはそれ以前に終了した場合、本契約に基づき付与されたラ イセンスも終了するものとし、ライセンシーはソフトウェアおよび付属文書の一 切のコピーの使用を中止し、破棄しなければならない。本契約の満了または 終了は、当該満了または終了以前に支払期日が到来したライセンシー料およ びサポート費用の支払義務に影響を与えず、ライセンシーに払戻しの権利を 付与するものではありません。
12.保証の免責事項
本ソフトウェア及び付属文書は、現状のまま、一切の欠陥および瑕疵を保証すること なく、ライセンシーに提供されます。適用される法律で許容される最大の範囲におい て、ライセンサーは、自己及び関連会社、並びにそのライセンサーおよびサービスプ ロバイダのため、明示、黙示、法定、その他保証の一切をソフトウェア及び付属文書 について明示的に否認します。これには、商品性、特定目的への適合性、権原、侵害 のないこと、及び取引過程、履行過程、使用、または取引慣行から生じうる保証が含 まれます。上記に限定されることなく、ライセンサーは、ライセンスの対象であるソフト ウェアがライセンシーの要望を満たし、意図した結果を達成し、互換性を有し、他のソ フトウェア、アプリケーション、システム、またはサービスと連携し、中断することなく動 作し、性能または信頼性の基準を満たし、エラーが発生せず、エラーまたは欠陥が修 正される等という保証または表明も行いません。
13.責任の制限
- 適用される法律で許容される最大の範囲において、いかなる場合も、ライセン サー、関連会社、またはそのライセンサーやサービスプロバイダーは:本ソフト ウェアの使用、中断、遅延、または使用不能;収入または利益の損失;サービ ス、ビジネス、営業上の信用等の低下、喪失、または毀損;データの滅失また は毀損;システムまたはシステムサービスの故障、誤作動、またはシャットダ ウンに起因する損失; 情報の正確な転送、読み取り、送信等の不具合;正し い情報の更新または提供の不具合;システムの非互換性または不正確な互 換性情報の提供; システムセキュリティの違反;あるいは結果的、付随的、間 接的、例示的、特別、または懲罰的損害賠償について、本契約、契約違反、 不法行為(過失を含む)等に起因するかどうかにかかわらず、損害が予見可 能か否か、ライセンサーが損害の可能性について知らされていたかどうかに かかわらず、ライセンシーまたはいかなる第三者に対しても責任を負うことは 一切ありません。
- いかなる場合においても、契約違反、不法行為(過失を含む)、厳格責任等法 的または衡平法上の理論においても、ライセンサー及び関連会社(それぞれ またはいずれかのライセンサー及びサービスプロバイダーを含む)は、本契約 またはその主題に基づきまたは関連する賠償責任の合計額が、請求の対象 となったソフトウェアについて、本契約によりライセンサーに支払われた総額を 超えることはないものとします。
- 本契約に基づくライセンシーの救済手段が本質的な目的を果たせない場合で も、第 13 条1項および第 13 条2項に記載された制限は、適用されるものとし ます。
14.輸出規制
本ソフトウェアおよび付属文書は、輸出管理改革法(“the Export Control Reform Act ” )及び関連規制を含む米国の輸出管理法の適用を受ける場合があリます。ラ イセンシーは、直接または間接を問わず、法律、規則、または規制により輸出、再輸 出、また公開が禁じられる管轄区域や国にソフトウェアまたは付属文書を輸出、再輸 出、公開またはアクセスできるようにしてはならないものとします。ライセンシーは、ソ フトウェアまたは付属文書を米国外に輸出、再輸出、リリース等により利用可能にす る前に、該当するすべての連邦法、規制及び規則を遵守し、求められる一切の手続 き(必要な輸出許可等行政機関の許認可を含む)を完了するものとします。
15.米国政府の権利
本ソフトウェアは、48 C.F.R. §2.101 に定義される、商用コンピューターソフトウェア (“commercial computer software”)に該当します。したがって、ライセンシーが 米国政府またはその請負業者である場合、 (a) 国防総省およびその請負業者に関 しては 48 C.F.R. §227.7201 から 48 C.F.R. §227.7204 により、また(b) その他 米国政府及び請負業者の一切に関して 48 C.F.R. §12.212 により、ライセンスの下 でその他のエンドユーザーすべてに認められている権利のみをソフトウェアおよび付 属文書に関して有するものとします。
16.その他
- 本契約に起因または関連する一切の事項は、法の選択または抵触に関する 規定または規則を適用することなく、ワシントン州法に準拠し、解釈されるもの とします。本契約または本契約に基づく取引に起因するあらゆる法的措置、訴 訟または手続は、ワシントン州シアトル市及びキング郡に所在するアメリカ合 衆国連邦裁判所またはワシントン州裁判所において提起されるものとし、各当 事者は、係る法的措置、訴訟または手続において当該裁判所の専属管轄に 取消不能の形で服するものとします。本契約に記載された当事者の住所への 郵便による送達、召喚状、通知、またはその他の文書の送達は、当該裁判所 にて提起される訴訟等の手続にて有効な送達となるものとします。
- ライセンサーは、ストライキ、労働争議、内乱、暴動、反乱、侵略、疫病、敵対 行為、戦争、テロ攻撃、禁輸、天災、不可抗力、洪水、火災、妨害行為、電力・ 熱・光・空調・ライセンシーの機器の変動または使用不能、財産の損失及び滅 失等ライセンサーの合理的支配を超える状況または原因による場合には、本 契約の義務の不履行または遅延を理由としてライセンシーに一切の責任また は義務を負わず、契約上不履行または違反とみなされません。
- 本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄等の連絡 は、書面によって行われるものとし、以下のいずれかの場合に書面により送 達されたとみなされるものとします。(i) 手渡しの場合(ただし、書面による受領 書により確認できること)、(ii) 全国的に周知された翌日宅配便により受領した 場合 (ただし、受領書が求められる)、(iii) ファクシミリまたは電子メールで送 られた場合(ただし、送信確認書が求められる)受取人の通常業務時間内に 送信されていれば送信日当日、業務時間外は翌営業日が送達日になり、(iv) 郵便物の場合は配達証明が求められ、郵便料金前払いの書留または内容証
明郵便で、郵送日から 3 日目に送達されたことになります。当該連絡は、注文 書に記載された住所(または、本第 16 条 3 項に従って当事者が随時指定す る住所)に相手方当事者宛に送付しなければなりません。
- 本契約は、注文書とともに、本契約の主題に関するライセンシー及びライセン サー間の唯一かつ完全な合意を構成し、係る主題に関する書面および口頭 の両方によって、事前または同時になされた一切の理解、合意、表明および 保証に優先します。
- ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意(ライセンサーは自ら の裁量にて同意も留保も可能)がない限り、自発的かどうかにかかわらず、法 律の運用等による場合でも、本契約に基づく一切の権利について譲渡または 移転できず、いかなる義務または履行についても委任または移転してはなり ません。前段の目的のため、またその一般性を制限することなく、ライセンシ ーが関わる合併、統合、または組織変更(ライセンシーが残存会社であるか 消滅会社であるかにかかわらず)は、本契約に基づく権利、義務、または履行 の移転とみなされるものとてライセンサーの書面による事前の同意を必要とし ます。委任または譲渡により、本契約に基づくライセンシーの義務または履行 が免除されることはありません。本第 16 条 5 項に違反する譲渡、委任、また は移転と称するものはすべて無効です。ライセンサーは、ライセンシーの同意 なく、本契約に基づく権利のすべてまたは一部を自由に譲渡または移転し、そ の義務または履行のすべてまたは一部を委任または移転することができま す。本契約は、両当事者、承継人及び譲受人に対して拘束力があり、本契約 の利益はこれらのものに帰属するものとする。
- 本契約は、本契約の当事者及び承継人ならびに許可された譲受人のための ものであり、明示または黙示を問わず、本契約に基づきまたはこれを理由とし て、他のいかなる人に対しても、一切の法的または衡平な権利、利益または 救済を付与することを意図するものではなく、また付与するものではありませ ん。
- 本契約は、各当事者が署名した書面による合意によってのみ、修正、変更、ま たは補足することができます。本契約の一切の条項に関する権利放棄につい ても、書面により明記され、権利放棄を行う側の当事者が署名しない限り、効 力を生じないものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約か ら生じるいかなる権利、救済、権限、または特権の不行使または行使の遅滞 は、権利放棄として機能せず、解釈されないものとします。また本契約に基づ くいかなる権利、救済、権限、または特権の単発的または部分的な行使は、さ らなる行使、あるいは他の権利、救済、権限、または特権の行使を妨げるもの ではありません。
- 本契約の何らかの条項または規定がいずれかの管轄区域において無効、違 法または執行不能である場合、かかる無効、違法または執行不能は、本契約 の他の条項または規定には影響せず、他のどの管轄区域においても係る条 項または規定を無効または執行不能とするものではありません。
- 本契約の目的上、(a)「含む」、「含め」、「含み」、「等」という語は、「これに限ら ない」という語が続くものとみなされ、(b)「または」という語は排他的ではなく、 かつ、(c)「本契約」、「本契約の」、「ここに」、「本契約に」、「本契約で」、及び 「本契約に基づく」は、本契約全体として言及するものである。文脈上別段の 定めがある場合を除き、本契約における言及は以下のとおりとする。(x) 条 項、付属書類、予定表および別紙は、本契約の条項、付属書類、予定表およ び別紙を指し、 (y) 契約書、法的文書またはその他の文書は、その条項によ り認められる範囲で随時修正、補足および変更された当該契約、法的文書ま たはその他の文書を指し、かつ (z) 法令は、随時改正される法令を指し、そ の承継法及びその下で公布される一切の規則を含むものとします。本契約 は、文書を起草した当事者または起草させた当事者に不利な解釈等を要求す る推定または規則に一切関わらず解釈されるものとします。注文書及び本契 約で言及されたすべての付属書、予定表、及び別紙は、本契約にそのまま記 載されているのと同じ程度に、本契約とともに、また本契約の不可欠な部分と して解釈されるものとします。
- 本契約の見出しは、参照用にすぎず、本契約の解釈に影響を与えるものでは ありません。
別紙 1
認定ユーザー利用規約
このソフトウェア利用規約(以下「本規約」)は、印刷、電子、またはその他の形式によ りライセンサーが提供するユーザーマニュアル、テクニカルマニュアル等の資料を含 め、Momento ソフトウェア(以下「ソフトウェア」)の使用方法、または仕様(以下「付属 文書」)について規定したものを指し、お客様(以下「お客様」、「お客様の」)、お客様 の雇用主、または本ソフトウェアがインストールされたコンピューターを所有するか合 法的に管理するその他の人または組織(以下「ライセンシー」)との間のソフトウェア使 用許諾契約(以下「ソフトウェア使用許諾契約」)に基づき使用するためにお客様に提 供されるものです。
「承諾」ボタンをクリックすることにより、お客様は、(i) お客様が本ソフトウェアにアク セスし使用することについてライセンシーから正式に権限を与えられていることを表明 し、かつ (ii) 本認定ユーザー利用規約に承諾し、お客様がこれらの規約に法的に拘 束されることに同意するものとします。これらの使用条件に同意されない場合には、 「承諾」ボタンをクリックしないでください。クリックしなければ、ライセンスは付与されず ソフトウェアにアクセスまたは使用してはなりません。
ライセンス供与
お客様が本規約を厳守することを条件として、ライセンシーの社内における営業目的 のために、ライセンシーが提供する機器にインストールされた本ソフトウェアを付属文 書に従って使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可の限定的なライセンス を、ライセンサーは本契約によりお客様に付与します。前段のライセンスは、以下に 掲げる事項のいずれか早い時点で直ちに終了するものとします。
1. ライセンサーとライセンシーの間のソフトウェア使用許諾契約の満了または早 期終了
2. 理由の如何または有無を問わず、ライセンシーがお客様の本ソフトウェアにお ける使用権限を停止した場合
使用制限 お客様は、直接または間接を問わず、以下のことを行ってはならないものとします。
- 第1条に定める以外の方法で、本ソフトウェアまたは付属文書を使用すること
- 本ソフトウェアまたは付属文書の全部または一部をコピーすること
- 特許性の有無を問わず、本ソフトウェアまたはその一部の修正、翻訳、翻案、 または派生物の作成または改良すること
- 本ソフトウェアまたはその一部を他のプログラムと組み合わせたり組み込んだ りすること
- リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、デコード、またはそ の他の方法で本ソフトウェアまたはその一部のソースコードを解読またはアク セスしようと試みること
- 本ソフトウェアまたは付属文書、またはそのコピーの一切に記載されている商 標、著作権、特許、その他の知的財産権または所有権に関する表示を除外、 削除、変更、または不明瞭にすること
- インターネット、ウェブホスティング、ワイドエリアネットワーク(WAN)、仮想プ ライベートネットワーク(VPN)、仮想化、タイムシェアリング、サービスビューロ ー、サービスとしてのソフトウェア、クラウド、またはその他の技術もしくはサー ビスに関連して、ネットワーク上またはホストベースであるか否かを問わず、理 由に関わらず、ライセンシーの下請業者、契約業者、関連会社、サービスプロ バイダを含むその他の人または法人にレンタル、リース、貸与、販売、サブラ イセンス、譲渡、頒布、発行、移転等の方法により本ソフトウェア、または本ソ フトウェアの機能もしくは特徴を利用またはアクセス可能にすること
- 以下を含む危険な環境またはシステムの設計、構築、保守、運用において、 またはそれらに関連して、本ソフトウェアまたは付属文書を使用すること
a. 発電システム
b. 航空機のナビゲーションまたは通信システム、航空管制システム、その他 の輸送管理システム
c. 医療または生命維持システム、車両操作アプリケーション、警察、消防等 の保安対応システムを含む安全上重要なアプリケーション
d. 軍事または航空宇宙アプリケーション、兵器システム、または環境
- 法律、規制、または規則のいずれかに違反して本ソフトウェアまたは付属文書 を使用すること
- ソフトウェアの競合分析、競合するソフトウェア製品またはサービスの開発等、 ライセンサーの営業上の不利益となる目的のために、付属文書のソフトウェア を使用すること
- 本ソフトウェアまたは付属文書を、詐欺、ハッキング、フィッシング等違法行為 を含むがこれらに限定されず、違法または不法なオンラインビジネスに関連し て使用すること
コンプライアンスへの取り組み
1. 本ソフトウェアは、本ソフトウェアの不正使用を防止するよう設計された技術的 なコピー防止プロテクション等のセキュリティ機能を搭載している場合があります。 以下のような使用がなされないよう防止する機能も含まれます。
a. 第 1 条によって付与されたライセンスの範囲を超える場合
b. 第2条により禁じられた場合
お客様は、係るコピープロテクション等またはセキュリティ機能を削除、無効化、回 避、またはその他の方法でワークアラウンドとして対応してはならず、試みてはならな いものとします。
情報の収集及び利用
- ライセンサーは、直接または間接に、第三者の以下のサービスを通じて、ソフ トウェアの使用に関する情報及びソフトウェアがインストールされた機器、また はソフトウェアにアクセスし使用した機器に関する情報を収集し保存する場合 があります。 a. 保守及びサポートサービス b. 第 3 条に記載された、ソフトウェアに搭載されたセキュリティ対策
- お客様は、ライセンサーが、お客様による本ソフトウェアの使用に関するあら ゆる目的(以下を含むが必ずしも限定されません)のために当該情報を使用 できることに同意するものとします。(i) 本ソフトウェアの性能向上またはアップ デートの開発、および本契約の条項に対する遵守の確認、及び本ソフトウェア に関する一切の知的財産権等ライセンサーの権利を行使するため
知的財産権
お客様は、本ソフトウェアがライセンスに基づいて提供されるものであり、販売される わけではない旨を了承します。お客様は、本契約の全条項、条件、及び制限に従って 付与されたライセンスによりソフトウェアを使用する以外に、本契約に基づいてソフト ウェアにつき所有権等一切の権利を取得することはありません。ライセンサーは、本 契約でライセンシーに明示的に付与されたライセンスに従い、本ソフトウェアおよび本 ソフトウェアに起因または関連するすべての知的財産権に対する一切の権利、権原、 および利益を留保し、これを保持するものとします。お客様は、すべてのソフトウェア
(そのすべてのコピーを含む)を侵害、流用、盗難、誤用、または不正アクセスから保 護するよう営業上合理的な範囲において努めるものとします。
免責事項
いかなる場合も、ライセンサー、関連会社、またはそのライセンサーやサービスプロ バイダーは、本ソフトウェアの使用、中断、遅延、または使用不能についてお客様に 対して責任を負うことはありません。お客様は、ライセンサーとライセンシーの間のソ フトウェア使用許諾契約に従って、ライセンシーの利益のためにのみ、ライセンシーの 裁量によりソフトウェアを提供されます。お客様は、本契約の条項の履行のための訴 訟を提起する権利を含め、本契約に基づくいかなる権利も有しないことを認めます。 ライセンサー、関連会社、またはそのライセンサーやサービスプロバイダーが、お客 様の本ソフトウェアの使用または使用不能に関して負う可能性のある一切の義務ま たは責任は、本契約に従ってライセンシーのみに対して生じ、全て規定された責任制 限の対象となるものとします。
輸出規制
本ソフトウェアは、米国輸出管理法(“the US Export Administration Act”)及び関連 規制を含む米国の輸出管理に係る法の適用を受ける場合があります。お客様は、直 接または間接を問わず、法律、規則または規制によって輸出、再輸出または公開が 禁じられる司法管轄区域または国に対して、ソフトウェアを輸出、再輸出または公開 したり、ソフトウェアまたは付属文書にアクセスできるようにしてはならないものとしま す。お客様は、本ソフトウェアを米国外に輸出、再輸出、リリース、または利用可能に する前に、該当するすべての連邦法、規制、および規則を遵守し、求められる一切の 手続き(必要な輸出許可等行政機関の許認可を含む)を完了するものとします。
準拠法
本利用規約は、準拠法をワシントン州法とし、同法に従って解釈されるものであり、ワ シントン州以外の司法管轄区域の法律を適用させるような、あらゆる法の選択または 抵触に関する規定や規則の適用を除外します。